Корпоративное право

Корпоративное право, являющееся составной частью гражданского права, объединило совокупность юридических норм, регламентирующих правовой статус, порядок создания и ведение деятельности хозяйствующих субъектов. Корпоративные споры выделены в отдельную ветвь, так как содержат целый ряд признаков, характерных исключительно для данного вида споров.

Понятие корпоративного спора закреплено в ст. 225.1 АПК РФ, которая помимо четкого определения «корпоративных споров» указывает на споры, относящиеся к корпоративным спорам. Порядок судебного разрешения корпоративных споров регулируют Гражданский процессуальный и Арбитражный процессуальный кодексы РФ.
Поскольку «корпоративный спор» носит все же больше экономический характер, согласно статьи 225.1 АПК РФ рассмотрение споров по данной категории дел возлагается на арбитражные суды.
Под корпоративными спорами принято понимать разногласия, связанные с вопросами управления коммерческой организацией (хозяйственным обществом, товариществом, производственным кооперативом) и ведению хозяйственной деятельности, например, различные нарушения прав акционеров. К сожалению, порядки, установленные в российских компаниях, еще далеки от соответствия высоким международным стандартам, предполагающим само собой разумеющееся уважение и соблюдение прав и законных интересов акционеров, прежде всего, миноритарных. Поэтому все больше акционеров обращаются в суд за восстановлением своих нарушенных прав в результате незаконных действий со стороны руководства компании или собственников контрольных пакетов акций.
На практики возникает множество вопросов, касающихся содержания самого понятия «корпоративный спор». Однако Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, исходя, из буквального толкования пункта 4 части 1 статьи 33 позволяет утверждать, что арбитражным судам подведомственны корпоративные споры: для АО — между акционером (как юридическим, так и физическим лицом) и обществом (споры между акционерами, если один из них является физическим лицом, арбитражным судам неподведомственны); для ООО — споры между участником (физическим или юридическим лицом), спор между участником и обществом подведомствен арбитражному суду только в случае, если участник — юридическое лицо или индивидуальный предприниматель.

Виды корпоративных споров:

споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

Это те споры, которые вызваны необходимостью создавать, регистрировать, осуществлять деятельность и ликвидировать юридическое лицо в строгом соответствии с действующим законодательством. Это своевременная подача документов, соблюдение сроков подачи документов на регистрацию нового ООО, уведомления контролирующих органов (статистики, пенсионный фонд, фонд социального страхования, налоговая инспекция) и совершение в соответствии с требованиями законодательства многих других юридических фактов и действий, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности посредством юридического лица, за несоблюдение которых применяются штрафные санкции, судебные производства, привлечение к ответственности должностных лиц юридического лица. Здесь же споры о нарушении процедуры ликвидации юридического лица, установление долгов ликвидируемой компании через суд и пр.

споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном капитале (складочном капитале) хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

Здесь предметом спора выступают обременения прав, их реализация, права на акции и доли, ценные бумаги, споры связанные с разделом акций и долей с учетом имущественных прав, в связи с разделом наследственного имущества между супругами, в составе которого имеются акции, ценные бумаги, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов. Большую часть таких споров составляют также дела о нарушении порядка распределения долей в уставном капитале хозяйственных обществ, товариществ и кооперативов.

споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица;

Это споры, связанные с возмещением причиненных юридическому лицу убытков, о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, применение последствий недействительности таких сделок. Учредители, участники и акционеры юридического лица в данном споре выступают в роли его законных представителей и могут совершать любые действия, направленные на защиту своих законных прав и интересов в качестве участников этого общества. Так как основной интерес учредителей юридического лица направлен на получение прибыли от эффективной деятельности своей компании, они вправе обращаться в суд, если их права будут нарушены.

споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью должностных лиц и органов управления;

Вытекающие из гражданско-правовых отношений, споры между должностными лицами, органами управления и самим юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

споры, связанные с эмиссией ценных бумаг;

Споры, связанные с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. На сегодняшний день споры по обращению и выпуску ценных бумаг являются наиболее спорными в рамках рассматриваемого вида корпоративного спора.

споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг;

Права на акции, ценные бумаги, а также разногласия, вытекающие из деятельности держателей реестров ценных бумаг, в случае осуществления прав и нарушения обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг. Такие споры, безусловно, рассматривают Арбитражные суды.

споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

Споры связанные с нарушением сроков и порядка созыва общего собрания участников, непосредственные действия участников, учредителей, допустивших нарушение или те участники, чьи права были нарушены. Данный вид споров Верховный суд также относит к компетенции Арбитражных судов.

споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

Случаи обжалования решений органов управления юридического лица по заявлению заинтересованных лиц. Данный спор будет относится к компетенции Арбитражного суда лишь в случае неразрывной связи между деятельностью такого общества и его целей. Речь о том, что характер такой деятельности должен, безусловно, носить экономический характер. При отсутствии такой связи Конституционный суд РФ может отнести такой спор к компетенции суда общей юрисдикции.

споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью;

Данный вид споров в целом составляет небольшую и малозначительную часть всех рассматриваемых арбитражными судами споров корпоративного характера, так как законодательством предусмотрены меры ответственности как участников общества, так и нотариусов, не исполняющих установленных законом РФ обязательств.

Помимо отдельных видов корпоративные споры подразделяются на «внешние» и «внутренние». Вполне понятно, какие споры можно отнести к «внутренним корпоративным конфликтам»: внутренние споры между участниками и акционерами, а также споры, вытекающие из деятельности единоличного исполнительного органа. А вот внешний корпоративный спор, это уже насильственные действия третьих лиц в отношении компании – рейдерство, захваты, поглощения и т.п. В основе корпоративного спора всегда лежит конфликт интересов между участниками или акционерами этого юридического лица.

Предметом всех видов корпоративных споров, вне зависимости от их вида или категории всегда являются:

– незаконное владение акциями;

– нарушение преимущественного права;

– ущемление прав при дополнительной эмиссии;

– нарушение права на участие в собраниях;

– нарушение права на ознакомление с документами общества;

– невыплата дивидендов;

– совершение крупных сделок;

– смена совета директоров;

– смена генерального директора;

– внесение изменений в реестр;

– переход права собственности на недвижимость;

– нарушение условий договора;

– истребование дебиторской задолженности.

Юристы юридической компании “БИЗАРТ” имеют глубокий опыт разрешения корпоративных споров, нестандартный подход в решении поставленной задаче и готовы оперативно и грамотно оказать юридическую помощь в самой сложной ситуации.

• Поможем правильно оценить ситуацию и составить план действий;
• Поможем подготовить и провести досудебную (претензионную) работу;
• Составим стратегию судебной защиты;
• Подготовим иск и другие необходимые в суде документы (ходатайства, заявления);
• Будем представлять Ваши интересы на протяжении всего процесса;
• Поможем на этапе исполнения решения суда;